Аналитическая записка о состоянии и проблемах законотворчества
№ 199 сентябрь 2025 года
ТПП РФ не поддерживает инициативу по усилению уголовной ответственности за нарушения валютного законодательства
В Минфин России направлено отрицательное заключение ТПП РФ по проекту федерального закона «О внесении изменений в статьи 46 и 193.1 Уголовного кодекса Российской Федерации».
Проектом закона предлагается в статье 193.1 УК РФ, устанавливающей ответственность за совершение валютных операций по переводу денежных средств в иностранной валюте или валюте РФ на счета нерезидентов с использованием подложных документов, увеличить верхний предел существующих штрафных санкций в 5 - 10 раз, а в качестве альтернативы такому наказанию дополнительно ввести штрафы, кратные сумме денежных средств, переведенных на счета нерезидентов с использованием недостоверных документов.
Также предлагается установить возможность назначения подобных штрафов вместе с лишением свободы по усмотрению суда.
Палата не возражает против введения штрафов, кратных сумме средств, переведенных на счета нерезидентов с нарушениями. Такой подход в целом позволит обеспечить возможность назначения наказания с учетом материального положения осужденного и возможности его исполнения.
Однако, по мнению Палаты, предложение по увеличению верхних пределов существующих размеров абсолютных штрафов по части 1 статьи 193.1 УК РФ с 500 тысяч до 5 млн. рублей, а по второй и третьей частям
с 1 до 5 млн. рублей является не соответствующим степени общественной опасности рассматриваемого деяния.
При этом, по данным, представленным Минфином России, с 2022 года по 2024 год по указанной статье было возбуждено 557 уголовных дел, а осуждено всего 106 лиц. То есть большинство уголовных дел прекращается, не доходя до суда, а ущерб возмещается в ходе досудебного производства.
В этой связи Палатой отмечено, что предлагаемое увеличение штрафных санкций не будет способствовать быстрому и полному возмещению причиненного ущерба государству, а сделает невыгодным признание вины и выражение желания обвиняемого возместить причиненный вред до судебного разбирательства.
Бизнес против отмены антимонопольных иммунитетов в сфере интеллектуальной собственности
В рамках оценки регулирующего воздействия завершены публичные консультации по проекту федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О защите конкуренции», которым планируется отменить антимонопольные иммунитеты в сфере интеллектуальной собственности.
По итогам публичных консультаций ТПП РФ в адрес разработчика ФАС России направлено отрицательное заключение на законопроект.
Предлагаемые законопроектом изменения значительно расширяют круг общественных отношений, на регулирование которых он направлен, так как затрагивают не только сферу программного обеспечения, как планировалось изначально, но и на отношения, связанные с использованием и распоряжением исключительными правами на результаты интеллектуальной деятельности при обращении любых товаров.
ТПП отмечает, что правовая природа интеллектуальной собственности предопределяет наличие антимонопольных иммунитетов. Ценность интеллектуальной собственности, как объекта гражданских прав, состоит в том, что ею обладает ограниченное количество лиц, то есть исключительные права являются монопольными по своей природе.
При этом пояснительная записка к законопроекту не содержит доводов о необходимости отмены или об ограничении антимонопольных иммунитетов в сфере интеллектуальной собственности с помощью предлагаемых мер.
Разработчики объясняют необходимость отмены антимонопольных иммунитетов многочисленными злоупотреблениями со стороны правообладателей исключительных прав в условиях развития цифровых рынков.
Именно по причине отсутствия достаточных обоснований решения существующих проблем антимонопольными мерами предыдущие законодательные инициативы в 2013, 2016 и 2017 годах были отклонены.
Иностранная практика применения антимонопольного регулирования к интеллектуальной собственности также не подтверждает тезис о необходимости отмены антимонопольных иммунитетов.
ТПП РФ предлагает пересмотреть 10-кратное увеличения срока давности за правонарушения в сфере статистической отчетности
В Государственной Думе готовится к рассмотрению в первом чтении проект федерального закона № 884922-8 «О внесении изменения в статью 4.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях».
Проектом предлагается увеличить с 2 месяцев до 2 лет срок давности привлечения к административной ответственности за совершение правонарушения, связанного с непредоставлением первичных статистических данных.
Подобная инициатива обусловлена авторами законопроекта тем, что действующего двухмесячного срока не хватает для того, чтобы уполномоченные органы успели провести все необходимые процедуры, собрать информацию и составить протокол об административном правонарушении.
Также отмечено, что на длительность работы по возбуждению и (или) рассмотрению дела об административном правонарушении в сфере статистической отчетности влияет проблема недостаточного объема и качества материалов, поступающих от иных субъектов официального статистического учёта. Эти обстоятельства, по мнению разработчиков проекта, позволяют респондентам избегать привлечения к административной ответственности.
Палатой в Государственную Думу направлено отрицательное заключение к первому чтению законопроекта, в котором отмечено, что подобные причины не могут служить основанием для более, чем 10-кратного увеличения срока давности привлечения к административной ответственности.
Предложено пересмотреть 10-кратное увеличение срока давности привлечения к административной ответственности, увеличив такой срок до 90 суток по сравнению с действующими 2 месяцами.
Кроме того, рекомендовано для соблюдения разумных сроков выявления и пресечения правонарушений в области статистической отчетности разработать дополнительные методики работы уполномоченных должностных лиц и усовершенствовать межведомственное взаимодействие с учетом внедренных в работу государственных органов информационных систем и технологий.
В Совете ТПП РФ по саморегулированию обсудили вопросы развития добровольного саморегулирования
24 сентября на заседании Совета ТПП РФ по саморегулированию предпринимательской и профессиональной деятельности были рассмотрены вопросы развития добровольного саморегулирования, его проблемы, а также взаимодействие СРО с государственными органами.
Основной темой заседания стало обсуждение итогов проведенного Советом анкетирования СРО с добровольным членством по отдельным направлениям саморегулирования и взаимодействия с государственными органами летом 2025 года. Итоги опроса показали, что из 500 организаций, включённых в реестр Росреестра, реальную активность проявляют около 300.
При этом действующие СРО сталкиваются с трудностями во взаимодействии с государственными органами, особенно на ранних стадиях подготовки нормативных актов. Зачастую, когда нормативный акт или его концепция только начинают обсуждаться, большинство СРО не имеют возможности участвовать в таком обсуждении.
Кроме того, отмечены проблемы во взаимодействии СРО с органами власти в рамках контрольно-надзорной деятельности: в рамках контрольной деятельности со стороны органов власти далеко не всегда привлекаются СРО к процессу проведения проверки, а также не получают от контрольного органа результаты проверки. В этой связи в СРО порой отсутствует достоверная информация о ходе и итогах проверок.
Спикеры Минэкономразвития России и Росреестра поддержали представленные выводы, отметив стабильность сектора СРО с добровольным членством и наличие около 299 таких активно действующих СРО. При этом была отмечена нецелесообразность введения обязательного саморегулирования для всех сфер бизнеса, так как это нередко создаёт барьеры для выхода на рынок.
Предложено при поддержке Минэкономразвития России проработать вопрос о внедрении механизма передачи функций контроля СРО при заключении соглашений с надзорными органами на основании статьи 55 Федерального закона № 248-ФЗ «О государственном контроле (надзоре) и муниципальном контроле в Российской Федерации».
ТПП РФ участвует в работе по сокращению обязательных требований в рамках работы «Гильотины 2.0»
3 и 26 сентября представители ТПП РФ приняли участие в совещаниях, организованных Аналитическим центром при Правительстве РФ по вопросам оценки эффективности проведенных мероприятий по приоритетному проекту «Гильотина 2.0» и реализации приоритетного проекта «Гильотина 2.0» в 2025 – 2026 годах.
Приоритетный проект «Гильотина 2.0» создан в развитие «Регуляторной гильотины» в 2024 году по решению Правительства РФ и направлен на проведение работы по сокращению обязательных требований при реализации тех направлений предпринимательской деятельности, которые затрагивают не только экономические интересы, но и социальные, духовные сферы жизни общества.
Проект помогает в рамках утвержденных Правительством РФ «дорожных карт» оптимизировать правила и требования к организации спортивных и культурных мероприятий, строительству школ, больниц, аэропортов, гостиниц.
ТПП РФ принимает активное участие в работе «Гильотины 2.0», ее представители входят в состав экспертных групп. При их непосредственном участии стало возможным уменьшение сроков рассмотрения обращений бизнеса государственными органами, устранение избыточных требований к получению дополнительных разрешений на осуществление отдельных видов предпринимательской деятельности и т.д. С начала реализации проекта было оптимизировано 558 требований, из них в 2025 году - 193.
По результатам совещаний Аналитический центр при Правительстве РФ решил ежеквартально направлять в деловые объединения аналитические материалы о работе по оптимизации правил и требований по линии «Гильотины 2.0».
Палата предложила поправки к законопроекту в части корректировки налогообложения при выходе участника из общества
Законопроект № 960728-8 «О внесении изменений в статью 346.17 части второй Налогового кодекса Российской Федерации» касается вопросов налогообложения при определении дохода у общества с ограниченной ответственностью, применяющего упрощённую систему налогообложения, при передаче имущества вышедшему участнику в счёт выплаты действительной стоимости его доли.
ТПП РФ направила предложения по поправкам ко второму чтению законопроекта, указав, что стоимость переданного имущества не может рассматриваться, как показатель дохода общества. Фактически передача имущества при выходе участника или ликвидации - это возврат вложений и выплата дивидендов, а не реализация.
В связи с этим Палата предложила закрепить в НК РФ положение, согласно которому такая передача не признаётся реализацией в пределах действительной стоимости доли участника.
Вместе с тем, Палата указала на то, что возможна ситуация, когда передача имущества формально оформляется, как выход участника, а фактически маскирует реализацию имущества третьим лицам.
Для таких случаев ТПП РФ предложила прямо указать, что если передача используется для сокрытия фактической реализации, то нормы о «непризнании реализации» не применяются, а имущество облагается как при обычной продаже, что позволит исключить схемы ухода от налогообложения.
Таким образом, предложенными поправками предусмотрено не только закрепление правила о непризнании реализации при передаче имущества участникам в пределах действительной стоимости доли, но и механизмы противодействия схемам уклонения.
Коротко
1 сентября вступили в силу нормы Федерального закона от 08.08.2024 г. № 256-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О взаимном страховании и отдельные законодательные акты Российской Федерации», которым уточняется понятие «общества взаимного страхования» и порядок его создания и деятельности.
В Законе учтены предложения ТПП РФ о расширении способов обеспечения имущественной ответственности членов саморегулируемых организаций арбитражных управляющих, ранее направленные в Государственную Думу. Так, Законом внесены изменения в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым страховать ответственность членов саморегулируемых организаций арбитражных управляющих возможно не только страховой организацией, но и обществом взаимного страхования.
1 сентября вступили в силу положения Федерального закона от 07.07.2025г. № 186-ФЗ «О внесении изменений в статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью».
Начиная с указанной даты, уставом общества может быть предусмотрено, что в отношении всех или отдельных участников, определенных в уставе, правила о преимущественном праве покупки не применяются. Кроме того, осуществление данного права можно обусловить определенными обстоятельствами или сроком. Внести в устав изменения, связанные с ограничением преимущественного права, можно только по единогласному решению всех участников. Чтобы в дальнейшем исключить эти изменения, требуется не менее 2/3 голосов, если уставом не предусмотрено большее количество голосов. Ранее данный вопрос не имел четкого регулирования, что приводило к затяжным корпоративным спорам, которые приходилось урегулировать в суде. 1 сентября вступили в силу положения Федерального закона от 07.04.2025г. № 69-ФЗ «О внесении изменений в статью 16 Закона Российской Федерации «О защите прав потребителей». Законом внесены изменения, согласно которым продажа дополнительных товаров, выполнение дополнительных работ, оказание дополнительных услуг за отдельную плату осуществляется продавцом (исполнителем, владельцем агрегатора) исключительно с согласия потребителя, которое должно быть оформлено в письменном виде. При этом запрещается навязывание потребителю дополнительных товаров, работ, услуг за отдельную плату до заключения основного договора. Не допускается проставление продавцом (исполнителем, владельцем агрегатора) автоматических отметок о согласии потребителя на приобретение дополнительных товаров, выполнение дополнительных работ, оказание дополнительных услуг или выражение такого согласия за потребителя. Также продавцу запрещается формировать условия, предполагающие изначальное согласие потребителя на приобретение дополнительных товаров, выполнение дополнительных работ, оказание дополнительных услуг. 1 сентября вступил в силу Федеральный закон от 28.12.2024г. № 539-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О защите конкуренции», которым устанавливается дополнительный механизм контроля горизонтальных слияний между финансовыми организациями и конкурентами. С 1 сентября 2025 года сделки крупных финансовых организаций по покупке конкурентов нужно будет согласовывать с ФАС независимо от величины активов финансовой компании-конкурента.
10 сентября в Государственную Думу группой депутатов внесен проект федерального закона № 1013407-8 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об организованных торгах» и статью 4 Федерального закона «О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте». Законопроект разработан в целях предоставления возможности участникам финансового рынка заключать на организованных торгах договоры займа ценных бумаг с квалифицированным центральным контрагентом, а также осуществлять клиринг по итогам заключения таких договоров.
24 сентября депутатами Государственной Думы внесен проект федерального закона № 1023998-8 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об основах туристской деятельности в Российской Федерации». В соответствии с законопроектом определяются понятия агрегаторов информации о туристских продуктах и (или) услугах, а также владельцев агрегаторов. Кроме того, установлено, что агрегаторы выступают посредниками в отношениях между туристами (экскурсантами) и туроператорами, турагентами и иными поставщиками туристских услуг, предусмотрены особенности оказания услуг агрегаторами.
25 сентября в Государственную Думу Правительством РФ внесен проект федерального закона № 1024776-8 «О внесении изменения в статью 171-3 Уголовного кодекса Российской Федерации». Законопроектом предусматривается внесение изменений в часть первую статьи 171-3 УУК РФ в целях криминализации совершаемой в «крупном размере» и «особо крупном» размере розничной продажи табачной продукции и никотинсодержащей продукции без соответствующей лицензии.
29 сентября Правительством Российской Федерации внесен в Государственную Думу проект федерального закона № 1026181-8 «О федеральном бюджете на 2026 год и на плановый период 2027 и 2028 годов». Доходы федерального бюджета в 2026 году составят 40,3 трлн. рублей. С учетом запланированных расходов в сумме 44,1 трлн. рублей дефицит бюджета прогнозируется на уровне 3,8 трлн. рублей. Законопроект разослан по системе ТПП РФ для формирования правовой позиции.
29 сентября Правительством РФ внесен в Государственную Думу проект федерального закона № 1026186-8 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обязательном медицинском страховании в Российской Федерации».
Проект предусматривает ряд новаций:
- увеличение с 3 до 5 лет страхового стажа для иностранных граждан, осуществляющих трудовую деятельность на территории России (кроме высококвалифицированных специалистов), необходимого для приобретения прав на обязательное социальное страхование;
- право высшего должностного лица субъекта РФ принять решение об осуществлении территориальным фондом в субъекте РФ полномочий страховых медицинских организаций сроком не менее чем на 3 года (данное решение принимается не менее чем за 1 год до начала его реализации) и др.
Департамент законотворческой деятельности ТПП РФ